hebrew

פרק 1 – מבוא

 

1. 1. לחוק החברות, תשנ”ט – 1999, תחת שמה הנוכחי.
   1. (AI) (רובם פרי פיתוחה של החברה) וכן מציעה שירותים מקצועיים, במטרה לסייע למפעילי אתרי אינטרנט ונכסים דיגיטליים נוספים בטריטוריות שונות (להלן: “נכסים דיגיטליים” ו- “מבקשי שירות“, בהתאמה) בהתמודדות עם הרגולציה המתגברת בעולם בתחום הנגישות בדיגיטל ולהגן עליהם מפני תביעות פוטנציאליות בגין אי עמידה בדרישות הרגולציה.

בתשקיף זה תשמשנה ההגדרות הבאות למונחים המופיעים לצדן:

1. – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע”מ.
   1. – יוזרוואי בע”מ.
   1. – חוק החברות, התשנ”ט – 1999.
   1. – חוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968.
   1. או “ניירות הערך המוצעים” – המניות אשר תוצענה לציבור על ידי החברה, בדרך של הנפקה על פי התשקיף.
   1. המניות ואופציות לא רשומות אשר קיימות בהון החברה נכון למועד התשקיף. 
   1. המניות המוצעות, המניות הקיימות בהון החברה והמניות שינבעו ממימוש אופציות לא רשומות אשר קיימות בהן החברה נכון למועד התשקיף, כהגדרתם לעיל.
   1. – סוגי ניירות ערך שונים שבאפשרות החברה להנפיק מכוח תשקיף המדף, באמצעות דוחות הצעת מדף (לרבות מניות רגילות, מניות בכורה[1], אגרות חוב הניתנות להמרה, בין אם סדרה חדשה או בדרך של הרחבת סדרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה או לניירות ערך מסוגים אחרים, וכן ניירות ערך מסחריים).
   1. הרשות“ – רשות ניירות ערך.
   1. – תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), תשס”ז – 2007.
   1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש”ל-1970. 
   1. – תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס”ו – 2005.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך הכלולים בתשקיף או על המחיר בו הם יוצעו בדוח הצעת המדף.

מתן אישור עקרוני זה אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר, והרישום למסחר של ניירות הערך יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על פי דוח הצעת מדף, אשר יפורסם בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס”ו-2005 (להלן: “דוח הצעת מדף”).

1. 1. להצעה ראשונה של ניירות ערך על פי תשקיף להשלמה זה
      1. החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות ערך המבוקשים לאישור על-פי תשקיף זה, להנפקתם ולפרסום התשקיף.
      1. אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המבוקשים לאישור בתשקיף.
      1. החברה פנתה לבורסה והבורסה נתנה את אישורה העקרוני לתשקיף להשלמה לפיו תנאי ניירות הערך הכלולים בתשקיף להשלמה זה, עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו (להלן: “אישור הבורסה לתשקיף להשלמה“). רישום ניירות הערך המבוקשים לאישור על פי תשקיף להשלמה זה וההודעה המשלימה, כפוף לקיום פיזור מזערי של החזקות הציבור במניות החברה, לקיום שווי ושיעור מזערי של אחזקות הציבור במניות החברה והון עצמי, כנדרש מחברה חדשה מסוגה של החברה, כמפורט בסעיף 2.10 לפרק 2 לתשקיף.
      1. מתן האישור כאמור אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר, והרישום למסחר של ניירות הערך המבוקשים לאישור יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות הערך המבוקשים לאישור על פי הודעה משלימה שתפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968 ותקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס”ז-2007 (להלן: “ההודעה המשלימה“).
      1. אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המבוקשים לאישור על-פי תשקיף זה יתקבל טרם פרסום ההודעה המשלימה כמפורט בסעיף 2.13 בפרק 2 לתשקיף.
      1. אין לראות באישורה העקרוני של הבורסה לתשקיף להשלמה משום התחייבות למתן אישור לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה לציבור על פי ההודעה המשלימה. על אישור בקשה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי ההודעה המשלימה יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר על פי ההודעה המשלימה.
      1. אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף, למהימנותם או לשלמותם, ואין בהם משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המבוקשים לאישור בתשקיף או על המחיר בו הם מוצעים.
   1. הון החברה
      1. הון המניות של החברה למועד התשקיף

סוג המניות	הון רשום	הון מונפק ונפרע[2]
רגילות ללא ערך נקוב	5,000,000[3]	2,673,345

נכון לתאריך התשקיף, אין ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות החברה, למעט אופציות לא רשומות כמפורט בסעיפים 3.4 ו-3.5 בפרק 3 בתשקיף.

תמצית עיקרי הזכויות הנלוות למניות הרגילות מפורטות בפרק 4 לתשקיף.

1. הון מניות, קרנות ועודפים

כל מניות החברה הן מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב (“מניות רגילות“).

הון המניות של החברה, סמוך למועד התשקיף וערב הרישום למסחר הוא כדלקמן:

כמות מניות רגילות ללא ערך נקוב כ”א בהון הרשום	כמות מניות רגילות ללא ערך נקוב כ”א בהון המונפק והנפרע סמוך למועד התשקיף	אופציות לא רשומות	כמות מניות ללא ערך נקוב בהון המונפק והנפרע, בדילול מלא ערב הרישום למסחר
5,000,000	2,673,345	854,099[4]	3,527,444

1. הרכב ההון העצמי של החברה נכון ליום  30 ביוני 2021 (באלפי דולר), הינו כדלקמן:

ליום 30 ביוני 2021
הון ופרמיה על מניות	50
קרן הון תשלום מבוסס מניות	430
יתרת הפסד	(2,880)
סך הון	(2,400)
סך הגרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של התאגיד	(2,400)

1. 1. הסכם אופציה לרכישת מניות מחודש אפריל 2021– ביום 3 באפריל 2021, התקשרה החברה עם מר זאב ברונפלד, תום ברונפלד, דן ברונפלד וגיא ברונפלד[5], מר עמיר חדד[6], מר ירון יעקובי[7] וכן עם אחד ממשקיעי ה- SAFE[8] (להלן: “משקיעי סבב ב’“) בהסכם אופציה (להלן בס”ק זה: “הסכם האופציה“) לרכישת מניות רגילות של החברה וכתבי אופציה לא סחירים של החברה, לפיו תינתן לחברה אופציית מכר (PUT) ולמשקיעי סבב ב’ אופציית רכש (CALL) להקצות ו/או לרכוש (לפי העניין) עד ליום לפני קבלת היתר לתשקיף זה את ניירות הערך כפי שיפורטו להלן, בתמורה להשקעת סך כולל של 9.9 מיליון ש”ח. על אף האמור לעיל, במהלך חודש אוגוסט 2021, החברה פנתה למשקיעי סבב ב’ בבקשה להפחית את סך השקעתם בחברה מסך של 9.9 מיליון ש”ח לסך של 9.524 מיליון ש”ח (להלן: “סך התמורה“), וזאת על מנת לאפשר למר אדם איכר, נושא משרה בחברה, להשקיע בחברה סך של 0.376 מיליון ש”ח. משקיעי סבב ב’ נענו לבקשת החברה לאור חשיבותו של מר איכר לחברה. ניירות הערך אשר יוקצו במסגרת הסכם האופציה הינם כדלקמן[9]:

(1) 353,161 מניות רגילות של החברה, בכמות שתשקף שיעור של 13.21% מהונה המונפק והנפרע של החברה (במקביל להקצאת המניות למר איכר (כהגדרתם להלן) ולאחר המרת ההשקעה של משקיעי הSAFE למניות כמפורט בסעיף ‎3.23 בפרק 3), לפי שווי חברה של 66 מיליון ש”ח (לפני הכסף) (להלן: “המניות למשקיעי סבב ב’“) (קרי, בשווי מניה של 8.17$).

(2) וכן 443,807 אופציות לא רשומות של החברה בשיעור כולל של 13% מהון המניות של החברה בדילול מלא[10] 

ההקצאה של המניות למשקיעי סבב ב’ והאופציות למשקיעי סבב ב’ תבוצע טרם מועד פרסום התשקיף, ובכל מקרה טרם הקצאת ניירות הערך במסגרת ההנפקה לציבור.

ההקצאה של המניות למשקיעי סבב ב’ והאופציות למשקיעי סבב ב’ מבוצעת באופן יחסי בהתאם לסכום שהשקיע כל אחד מחברי משקיעי סבב ב’.

הקצאת המניות למשקיעי סבב ב’ מבוצעת באופן יחסי בהתאם לסכום שהשקיע כל אחד משקיעי סבב ב’. הקצאת האופציות למשקיעי סבב ב’ תבוצע בהתאם לחלוקה כפי שתקבע בין משקיעי סבב ב’. ביום 6 בינואר 2022, התקבלה הודעת מימוש האופציה ממשקיעי סבב ב’, וביום 10 בינואר 2022, הוקצו למשקיעי סבב ב’ על פי הסכם האופציה סך של 353,161 מניות רגילות וכן 443,807 אופציות ועל כן, אופציית ה-CALL של החברה וכן אופציית ה-PUT של משקיעי סבב ב’ פקעה.

לפרטים נוספים בקשר עם הסכם האופציה ותנאי האופציות הלא רשומות ראו סעיף 3.2.4 בפרק 3 לתשקיף.

1. הסכם השקעה עם נושא משרה מחודש אוקטובר 2021- ביום 14 באוקטובר 2021, התקשרה החברה בהסכם עם מר אדם איכר המכהן בה כסמנכ”ל אסטרטגיה[11], בהסכם השקעה (להלן: “מר איכר“), לפיו ישקיע מר איכר בחברה סך של כ- 116 אלפי דולר, בתמורה להקצאת סך של 14,205 מניות רגילות בחברה, לפי שווי למניה של 8.17$ (להלן: “הסכם השקעה  נושא משרה“)[12].

ביום 6 בינואר 2022, התקבלה הודעת מימוש האופציה ממשקיעי סבב ב’, ובהתאם, ביום 10 בינואר 2022, הוקצו למר איכר על פי הסכם השקעה נושא משרה, 14,205 מניות רגילות וזאת במקביל להקצאת המניות והאופציות למשקיעי סבב ב’ ולאחר הקצאת המניות למשקיעי ה-SAFE.

1. שינויים בהון המניות המונפק והנפרע לאחר תאריך המאזן

לא חלו שינויים בהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר תאריך המאזן, למעט הקצאת  590,011 מניות רגילות של החברה, כמפורט בסעיפים 3.2.3, 3.2.4 ו- 3.2.5 בפרק 3 לתשקיף.  

1. שינויים בהון המניות הרשום לאחר תאריך המאזן

ביום 9 בינואר 2022, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה בכפוף להשלמת ההנפקה לציבור, את הגדלת ההון הרשום של החברה בכמות של 15,000,000 מניות רגילות, ותיקון תקנון החברה בהתאם כך שלאחר התיקון ההון הרשום של החברה יהיה 20,000,000 מניות רגילות ללא ע.נ. כ”א..

---

[1]          הנפקת מניות בכורה כאמור תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין ובלבד שחלפה שנה מיום שמניות החברה נרשמו למסחר בבורסה.

[2]               לפרטים אודות הון המניות המונפק והנפרע של החברה למועד התשקיף ראו פרק 3 לתשקיף.

[3]               ביום 9 בינואר 2022, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה בכפוף להשלמת ההנפקה לציבור, את הגדלת ההון הרשום של החברה בכמות של 15,000,000 מניות רגילות, ותיקון תקנון החברה בהתאם, כך שלאחר התיקון ההון הרשום של החברה יהיה 20,000,000 מניות רגילות ללא ע.נ. כ”א.

[4]            יובהר כי טרם ניתן אישור הבורסה לרישום למסחר של 254,582 מניות שינבעו ממימוש כתבי אופציה לא רשומים שטרם הוקצו.

[5]               תום ברונפלד, דן ברונפלד וגיא ברונפלד הינם בניו של מר זאב ברונפלד (להלן יחד: “ברונפלד וקרוביו“), על כן החברה רואה בהם מחזיקים יחד במניות החברה; ברונפלד וקרוביו  הינם בעלי עניין נכון למועד פרסום תשקיף זה ולא יהיו בעלי עניין לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה.

[6]               מר עמיר חדד הינו בעלי עניין נכון למועד פרסום תשקיף זה ולא יהיה בעל עניין לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה.

[7]                 מר ירון יעקובי הינו בעל עניין נכון למועד פרסום תשקיף זה ולא יהיה בעל עניין לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה.

[8]               אשר אינו ולא יהיה בעלי עניין לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה.

[9]               אופציות ה- CALL ו- PUT יפקעו יום לפני קבלת היתר לפרסום תשקיף הנפקה לציבור (להלן : “מועד ההקצאה“).

[10]                דילול מלא- בהנחת מימוש של 143,125 אופציות לא רשומות למסחר שהוענקו ו/או הובטח להעניקן בעתיד לעובדים ונותני שירותים וכן
                  בהנחת המרה של הסכם ה- SAFE והקצאת המניות למשקיעי ה- SAFE.

^[11]              בהתאם להסכם העסקה שנחתם עמו ביום 1 באוגוסט 2021, לפרטים ראה סעיף 8.2.4 בפרק 8 לתשקיף).

^[12]              לפרטים נוספים בדבר הסכם ההשקעה ראו סעיף 1.5.4.1 לעיל.